 Новости
|
|
ОБРАЗЕЦ УСТАВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 1
Ниже представлен типовой образец документа. Документы разработаны без учета Ваших персональных потребностей и возможных правовых рисков. Если Вы хотите разработать функциональный и грамотный документ, договор или контракт любой сложности обращайтесь к профессионалам.
ОБРАЗЕЦ
"Утвержден"
общим собранием
Акционеров
Протокол N __1__
от "____"_______________1995г.
У С Т А В
Закрытого акционерного общества
"название общества"
"название в латинской транскрипции" (если есть)
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ, ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
1.1. Настоящий Устав разработан на основе и в соответствии с
Гражданским Кодексом РФ, принятым Государственной Думой РФ 21 октября
1994г.
1.2. Закрытое акционерное общество "название общества", в
латинской транскрипции "название общества в лат.транскрипции" (если
есть), именуемое в дальнейшем "Общество", создают следующие физические
(юридические) лица:
Граждане Российской Федерации:
Ф.И.О. (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с
индексом),
Или:
Юридическое(ие) лицо(а):
Правовая форма "Название" (юр.адрес, р/с в "Название банка" МФО
банка, кор.сч.банка) в лице Директора (Генерального директора,
Президента, Представителя, Учредителя и т.п.) Ф.И.О.
Перечислить всех Учредителей.
в дальнейшем именуемые Акционерами.
1.3. Целями Общества являются:
Получение прибыли путем насыщения потребительского рынка
товарами и услугами.
1.4. Предметом деятельности Общества является:
- выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических,бар-
терных и иных операций, открытие коммерческо-комиссионных магазинов и
других торговых предприятий;
- производство, закупка, переработка и реализация продукции
сельского хозяйства;
- строительство зданий и сооружений жилищного и производствен-
но-технического назначения;
- производство строительных материалов;
- выполнение строительных, строительно-монтажных и пуско-нала-
дочных работ, изготовление столярных изделий и мебели;
- оформление интерьеров жилых и производственных помещений;
- строительство,оборудование, реконструкция и эксплуатация гос-
тиниц, мотелей, кемпингов, туристических баз и комплексов, оздорови-
тельных учреждений в Российской Федерации и за рубежом для организа-
ции гостиничного обслуживания;
- организация туризма, включая организацию туристических маршру-
тов как в Российской Федерации, так и за рубежом, за рубли и в уста-
новленном порядке за СКВ;
- предоставление транспортных услуг населению и организациям;
- оказание бытовых услуг населению;
- заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов
производства;
- оказание посреднических торговых, юридических, информационных
и бытовых услуг;
- предоставление информационных услуг на базе созданного банка
данных информационно-экономического характера;
- производство и реализация товаров народного потребления и про-
дукции производственно-технического назначения, в том числе через
собственную торговую сеть;
- товарно-посреднические услуги по продвижению товаров на экс-
порт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;
- разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и се-
рийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг
потребителю во внедрении разработок;
- организация и проведение научно-исследовательских, опытно -
конструкторских и проектно-изыскательских работ и реализация их ре-
зультатов, инжиниринг;
- оказание всех видов консультационных услуг, связанных с ком-
мерческой и валютно-финансовой деятельностью клиентов, в том числе
представление их интересов как в российских, так и в иностранных ор-
ганах и фирмах;
- внешнеэкономическая деятельность;
- выполнение научно-технической, патентной и экономической ин-
формационной деятельности типа инжиниринг, маркетинг, консалтинг;
- приобретение интеллектуальных видов собственности;
- издательско-полиграфическая деятельность, в том числе выпуск и
реализация информационной,художественной и рекламно-коммерческой ли-
тературы, периодических и научно-методических изданий;
- рекламная деятельность;
- организация производства сувениров на базе народных промыслов;
- изобретение, разработка и производство технических средств для
инвалидов;
- организация культурно-просветительской деятельности, в том
числе организация и проведение научных и образовательных программ и
мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение
семинаров и конференций, организация учебных курсов;
- транспортно-экспедиторские услуги.
1.5. Общество в установленном порядке приобретает лицензии для
осуществления тех видов деятельности, на которые распространяются
ограничения, предусмотренные действующим законодательством.
1.6. Общество самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую
деятельность в установленном законодательством порядке.
1.7. Финансовый год в Обществе считается с 1 января по 31
декабря.
2. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
2.1. Общество является юридическим лицом, права которого
приобретает с момента государственной регистрации. Общество имеет
самостоятельный баланс, расчетный, валютный и иные счета в
учреждениях банков, печать и штампы или фирменные бланки со своим
наименованием, товарный знак, имущество и действует на принципах
самоокупаемости и самофинансирования.
Местонахождение Общества: юридический адрес Общества.
3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
3.1. Общество несет ответственность за результаты своей
деятельности, за выполнение взятых на себя обязательств перед
партнерами, перед госбюджетом и банками, а также перед трудовым
коллективом всеми своими активами (всем принадлежащим ему имуществом)
согласно действующему законодательству. Государство и его органы не
отвечают по обязательствам Общества. Общество не отвечает по
обязательствам государства и его органов.
Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его
обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью
Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции несут солидарную от-
ветственность по обязательствам акционерного общества в пределах не-
оплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА
4.1. Общество имеет право:
- Вступать в договорные отношения с предприятиями, учреждениями,
организациями, кооперативами и отдельными гражданами, приобретать
имущественные и неимущественные права.
- Выступать истцом и ответчиком в суде и арбитражном суде и
осуществлять другие действия в соответствии с настоящим Уставом и
статусом юридического лица.
- На основании действующего законодательства устанавливать
расценки на продукцию и услуги, производимые Обществом.
- Владеть, пользоваться и распоряжаться принадлежащими Обществу
материальными и финансовыми ресурсами, иметь расчетные, валютные и
иные счета в банковских учреждениях, осуществлять расчеты в
безналичном порядке или наличными деньгами, пользоваться банковскими
кредитами и ссудами, коммерческим кредитом.
- Открывать дочерние и зависимые хозяйственные общества, филиалы
и другие структурные подразделения в Российской Федерации и других
странах.
- Вступать на добровольной основе в объединения с
государственными и иными предприятиями и организациями в Российской
Федерации и за рубежом, выступать учредителем и быть участником и
членом ассоциаций, акционерных и иных обществ на территории
Российской Федерации и за рубежом.
4.2. Общество обязуется:
- осуществлять свою деятельность в строгом соответствии с
Уставом и действующим законодательством;
- предоставлять Акционерам преимущественное право размещения
заказов и получения продукции и услуг, производимых Обществом;
- своевременно производить расчеты с бюджетом.
Общество в целях реализации государственной социальной,
экономической и налоговой политики несет ответственность за
сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по
личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное
хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в
Центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов,
согласованным с объединением "Мосгорархив"; хранит и использует в
установленном порядке документы по личному составу.
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
5.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной
стоимости акций Общества, приобретенных Акционерами. Величина
Уставного капитала Общества определена в "цифры прописью" миллионов (в
скобках цифрами) рублей. Обществом выпускается "колл-во акций
прописью" (в скобках цифрами) обыкновенных именных акций номинальной
стоимостью по "цифры прописью" тысяч (в скобках цифрами) рублей
каждая. Каждая акция предоставляет ее владельцу один голос на общих
собраниях Акционеров. Акционеры вносят в Уставный капитал денежные
средства в два этапа в размере каждого взноса пятьдесят процентов
(50%) от общей величины Уставного капитала акционеры вносят в
30-дневный срок после государственной регистрации Общества. Остальные
50% вносятся акционерами в течении 1 года после регистрации Общества.
Вкладами Акционеров в Уставный капитал являются денежные суммы,
вносимые Акционерами в следующих размерах:
Ф.И.О. Учредителя (Правовая форма "название" Юридического лица) -
"цифры прописью" тысяч (в скобках цифрами) рублей ("цифрами" проценты
Учредителя в Уставном капитале)% Уставного капитала, что подтверждают
"колл-во акций прописью" (в скобках цифрами) обыкновенных именных
акций,
Перечислить всех Учредителей.
Cрок внесения вкладов - первый взнос 50% в течении 30 дней после
регистрации, второй 50% в течении года с момента регистрации Общества.
Акционер обязан полностью внести свой вклад не позднее года
после регистрации Общества. Акционеру, полностью внесшему свой вклад,
выдается количество акций, соответствующее его вкладу.
5.2. Если по окончании второго и каждого последующего
финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше
Уставного капитала, Общество обязано объявить и зарегистрировать в
установленном порядке уменьшение своего Уставного капитала. Если
стоимость указанных активов становится меньше определенного законом
минимума, Общество подлежит ликвидации.
5.3. Общество вправе по решению Общего Собрания Акционеров
увеличить Уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости
акций или выпуска дополнительной эмиссии акций.
Увеличение Уставного капитала Общества допускается после его
полной оплаты. Увеличение Уставного капитала для покрытия понесенных
Обществом убытков не допускается.
5.4. Общество вправе по решению Общего Собрания уменьшить
Уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо
путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
Уменьшение Уставного капитала Общества допускается после
уведомления всех его кредиторов в порядке, определенном
законодательством. При этом кредиторы Общества вправе потребовать
досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств
Общества и возмещения убытков.
6. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА
6.1. В Обществе создаются резервный, и другие капиталы (фонды),
необходимые для его деятельности и социального развития коллектива.
Размер ежегодных отчислений в резервный капитал определяется собранием
Акционеров. Отчисления в резервный капитал составляют не менее пяти
процентов (5%) суммы прибыли до момента достижения резервным капиталом
размеров пятнадцати процентов (15%) от Уставного капитала.
Использование резервного капитала разрешается в исключительных случаях
для покрытия непредвиденных расходов Общества.
6.2. Перечень других фондов и порядок их образования
определяется специальным Положением, утверждаемым собранием
Акционеров.
7. АКЦИИ ОБЩЕСТВА
7.1. Акции выпускаются Обществом по форме, утвержденной
Учредителями. Акцией признается ценная бумага, удостоверяющая право
держателя на членство в акционерном обществе, основанное на вкладе в
Уставный капитал, подтверждающее право участвовать в управлении
Обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при
ликвидации Общества.
7.2. Акции неделимы.В случаях, когда одна и та же акция
принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу
признаются одним Акционером и могут осуществлять свои права через
одного из них или общего представителя. Совладельцы акций солидарно
отвечают по обязательству, лежащему на Акционерах.
7.3. Акция содержит следующие реквизиты: фирменное наименование
Акционерного общества и его местонахождение, наименование ценной
бумаги-"акция", ее порядковый номер, дату выпуска, вид акции
(обыкновенная или привилегированная), ее номинальная стоимость, имя
держателя, размер Уставного фонда на день выпуска акций, количество
выпускаемых акций, срок выплаты дивидендов, подпись председателя
правления. Движение акций фиксируется в реестре Акционеров.
7.4. Общество может выпускать другие виды акций, не запрещенные
законодательством. Общество вправе выпускать привилегированные акции
на сумму не более двадцати пяти процентов (25%) размера Уставного
капитала и только после полной оплаты всех выпущенных акций.
Держателем привилегированной акции может быть только владелец
простой именной акции. Привилегированная акция дает право на
преимущественное получение дивиденда, но не дает права на участие в
управлении Обществом.
8. ОБЛИГАЦИИ
8.1. Общество вправе выпускать облигации на сумму, не
превышающую размера Уставного капитала либо величину обеспечения,
предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами, после полной
оплаты Уставного капитала. При отсутствии обеспечения выпуск
облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества.
9. ПРИОБРЕТЕНИЕ И РАСПРОСТРАНЕНИЕ АКЦИЙ
9.1. Акции могут быть выданы Акционерам только после полной
оплаты их стоимости. Акции приобретаются только Учредителями или иным
заранее определенным кругом лиц. Общество не вправе проводить
открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом
предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
9.2. Акционеры Общества имеют преимущественное право
приобретения акций, продаваемых другими Акционерами Общества. Число
Участников Общество не должно превышать установленного
законодательством максимального числа Участников, в противном случае
Общество подлежит преобразованию в Открытое акционерное общество.
10. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И ПОКРЫТИЕ УБЫТКОВ. ДИВИДЕНДЫ ПО
АКЦИЯМ
10.1. Итоговым результатом хозяйственной деятельности Общества
является прибыль, полученная за счет использования акционерного
капитала. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в
порядке, предусмотренном действующим законодательством, а также
специальным Положением о капиталах и распределении прибыли,
разрабатываемым Обществом. Чистая прибыль после уплаты налогов,
расчетов по обязательствам с кредиторами, по процентам с держателями
облигаций остается в распоряжении Общества и распределяется им на
капиталы и дивиденды по акциям в соответствии с Положением о
капиталах и распределении прибыли Общества и действующим
законодательством.
Убытки которые могут возникнуть в ходе деятельности Общества,
покрываются за счет резервного фонда, других фондов и дополнительных
целевых взносов учредителей (участников) Общества в части не покрытой
за счет имеющихся фондов.
10.2. Дивидендом является часть чистой прибыли, которая
распределяется среди Акционеров пропорционально числу их акций.
Дивиденд может выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в
год. Промежуточный дивиденд объявляется Общим собранием акционеров
или Советом Директоров и имеет фиксированный размер. Окончательный
дивиденд объявляется общим собранием Акционеров по результатам года с
учетом промежуточных дивидендов. Размер окончательного дивиденда в
расчете на одну обыкновенную акцию определяется общим собранием
Акционеров по предложению Совета Директоров Общества.
10.3. Фиксированный процент по привилегированным акциям и
процент по облигациям устанавливается при их выпуске.
10.4. Порядок выплаты дивидендов определяется специальным
Положением о ценных бумагах Общества, оговаривается при выпуске
ценных бумаг и излагается на оборотной стороне акции или сертификата.
10.5. Общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:
- до полной оплаты всего Уставного капитала;
- за счет средств переданных в Уставный капитал;
- если стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного
капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в
результате выплаты дивидендов.
11. АКЦИОНЕРЫ, ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ
11.1. Акционеры Общества имеют право:
- избирать и быть избранным в органы Общества;
- обладать правом голоса на общем собрании Акционеров;
- участвовать в управлении делами Общества в порядке,
установленном Уставом и Заявкой;
- получать часть прибыли от деятельности Общества в виде
дивидендов по акциям в порядке, установленном Уставом;
- получать полную информацию о деятельности Общества, в том
числе данные бухгалтерского учета;
- вносить предложения о совершенствовании деятельности
Общества, устранении недостатков в работе органов управления и
контроля;
- на преимущественное получение продукции, услуг и
дополнительных акций, производимых Обществом.
Акционеры не обладают обособленными правами на отдельные
объекты, входящие в состав имущества Общества, которое принадлежит
Обществу на праве собственности, в том числе имущество, внесенное ими
в собственность Общества к оплате за акции.
11.2. Акционеры Общества обязуются:
- полностью оплатить акции в сроки и в порядке,
предусмотренном настоящим Уставом, Положением о ценных бумагах,
разрабатываемых Обществом и действующим законодательством;
- соблюдать положения настоящего Устава, решения и
положения, принимаемые общим собранием Акционеров Общества;
- предоставлять Обществу информацию, необходимую для
выполнения работ в рамках договоров между Обществом и его
заказчиками;
- хранить коммерческую тайну и не разглашать
конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
11.3. С приобретением акции Общества в предусмотренном порядке,
ее новый владелец приобретает права и обязанности в соответствии с
настоящим Уставом и действующим законодательством.Передача акции
владельцем не освобождает его от выполнения своих обязательств перед
Обществом, возникших во время его членства в Обществе.
11.4. Общество ведет регистрацию Акционеров в реестре.
Акционеры, внесенные в реестр акций должны своевременно сообщать об
изменении своего адреса. Общество не несет ответственность, если о
таком изменении не было сообщено. Общество может поручать регистрацию
Акционеров банку или юридической организации.
12. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
12.1. Высшим органом управления Общества является собрание его
Акционеров и (или) назначенных ими представителей.
12.2. К исключительной компетенции собрания Акционеров
относятся:
а) утверждение Устава Общества, внесение в него изменений и
дополнений;
б) прием и исключение акционеров из Общества (причем принимаемый
или исключаемый в голосовании не участвует);
в) выборы Совета Директоров (при наличии в Обществе более
пятидесяти Акционеров);
г) избрание и отзыв Генерального директора, правления,
ревизионной комиссии (ревизора);
д) утверждение годовых отчетов деятельности Общества,
бухгалтерских балансов, и его филиалов, утверждение счетов прибылей и
убытков Общества, порядка распределения прибыли и покрытия убытков;
е) создание, реорганизация и ликвидация дочерних и зависимых
хозяйственных обществ, филиалов и представительств Общества,
утверждение документов, регламентирующих их деятельность;
ж) принятие решения о прекращении деятельности Общества,
назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного
баланса.
Вопросы отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания
не могут быть переданы на решение исполнительных органов.
12.3. Решение собрания Акционеров по вопросам реорганизации и
ликвидации Общества решаются на основе единогласия.
Решение Собрания Акционеров о внесении изменений и дополнений в
Учредительные документы принимаются квалифицированным большинством в
3/4 голосов от числа присутствующих Акционеров и их представителей.
По остальным вопросам решения принимаются простым большинством
голосов.
Заседание собрания Акционеров созывается по мере необходимости,
но не реже чем раз в год. Независимо от других собраний между общими
годовыми собраниями не может пройти больше 15 месяцев. Все остальные
собрания считаются внеочередными и созываются Советом Директоров,
либо по требованию Ревизионной комиссии, либо Акционерами, имеющими
не менее 10% голосов. Письменное уведомление о созыве собрания должно
быть направлено Акционеру не позднее чем за 45 дней до даты его
проведения заказным письмом по адресу, указанному в реестре акций
Общества. Уведомление о внеочередном собрании должно содержать
формулировку вопросов,выносимых на обсуждение. Уведомления
направляются всем Акционерам, уплатившим взносы по акциям, а также
внешнему аудитору Общества.
12.4. Собрание Акционеров не вправе принимать решения по
вопросам,не включенным в повестку дня. Любой из Акционеров вправе
требовать рассмотрения вопроса на собрании Акционеров. Общее собрание
считается правомочным, если в нем участвуют Акционеры, имеющие 51 %
голосов.
12.5. Акционер или его представитель могут присутствовать на
собрании только в случае оплаты всех акций. Представитель Акционера
может участвовать в собрании и голосовании только при наличии
нотариально заверенной доверенности, за исключением случаев, когда
Акционера - юридическое лицо представляет руководитель.
12.6. Текущее руководство деятельностью Общества осуществляется
Генеральным директором, который назначается собранием Акционеров
сроком на 2 года с возможностью продления этого срока. Генеральный
директор может быть отстранен собранием Акционеров до истечения срока
его полномочий. Генеральный директор предлагает собранию кандидатуры в
Правление, утверждает штатную численность Общества и Правила
внутреннего распорядка.
12.7. Генеральный директор решает все вопросы деятельности
Общества, кроме тех, которые входят в компетенцию собрания Акционеров
и несет ответственность за выполнение возложенных на Общество задач.
12.8. Генеральный директор Общества, в пределах своей
компетенции, представляет Общество перед контрагентами в стране и за
рубежом, распоряжается имуществом Общества, совершает всякого рода
сделки и иные юридические акты, без доверенности действует от имени
Общества во всех органах, организациях и учреждениях, включая
судебные и арбитражные, выдает доверенности на совершение сделок от
имени Общества в пределах его полномочий.
13. ОРГАНЫ КОНТРОЛЯ
13.1. Контроль за ф...
|
